«مکس»، تصمیم گرفته است در شهر زیرآبی «سومارا» بماند. «پروفسور»، دشمن مکس و پدرش به طور طبیعی به این نکته اشاره کرده است که مادر گمشده مکس جایی زیر امواج هنوز زنده است. مکس، مصمم است مادرش را پیدا کند؛ او در این مسیر با ارواح دریایی روبه رو می شود که نابغه ای دیوانه می خواهد شهر آن ها را نابود کند. مکس به دنیای زیر کف دریا می رود، جایی که باید با «شردر» عنکبوت رباتی مبارزه کند … .