«آلیس»، دختربچه 10 ساله ای است که به همراه پدر و مادرش به شهر «رین بو» جایی که مادربزرگش زندگی می کند رفته است. پس از استقرار، پدر آنجا را ترک می کند. آلیس باید از مادربزرگ بیمارش مراقبت کند. او که احساس تنهایی می کند با خانم «میلی» شوخ و مهربان آشنا می شود. خانم میلی، مثل یک دوست واقعی به درد و دل های آلیس گوش می کند و او را راهنمایی می نماید و …